重点提示：
某建七局云南分公司在该《承诺书》中并明确该款项由其与B通公司共同在2007年2月10日前支付，该《承诺书》并加盖了该分公司印章，某建七局亦认可该印章的真实性，故本院确认该工程款的支付主体为B通公司与某建七局云南分公司。对于某建七局认为其云南分公司作为债务的承担人之一并未经A公司、B通公司协商一致的主张，因该《承诺书》的出具人系某建七局云南分公司与B通公司，且债权人A公司对此承诺予以认可并依此主张其债权，故A公司、B通公司及某建七局云南分公司已就该债权的承担形成合意，某建七局的主张不成立，本院不予采信。对于某建七局认为程卫华既系某建七局云南分公司的负责人，亦系B通公司的法定代表人，故其存在滥用分公司负责人职权的主张，因其所主张的事实属另一法律关系调整，而该主张现并无相关有效认定，且如程卫华违反公司法规定给某建七局造成损失的，程卫华与某建七局之间的关系亦应依据公司法的相关规定另案解决，但并不因此而影响公司对外债务的承担。故某建七局云南分公司自愿作为债务承担人之一在该《承诺书》上盖章的行为并不违反法律规定，本院对某建七局的这一主张不予采信。
（全文）
上诉人（原审被告）某建第七工程局有限公司。
被上诉人（原审原告）云南A建筑工程有限公司。
被上诉人（原审被告）云南B交通能源开发有限公司。
被上诉人（原审被告）某建第七工程局有限公司云南分公司。
原审法院确认的法律事实为：A公司与B通公司于2006年5月25日签订建设工程施工合同，由A公司作为承包人承建B通公司发包的某教育学院学生公寓基础、土建、装饰、水电安装工程，工期自2006年6月1日至2007年7月30日，合同价款约30000000元。2006年8月31日，郑龙江代表A公司与B通公司签订决算确定书，明确该项目前期投入（包括机械、材料、人工费、误工费等）为1300000元。2007年1月15日，B通公司、某建七局云南分公司共同向A公司出具承诺书，承诺书载明：“我公司因投资某教育学院学生公寓而与A公司签订施工合同由A公司承建工程，后合同因我方原因而终止，工程无质量问题，A公司无任何违约行为。经双方于2006年8月31日决算，我公司尚欠A公司款项（含损失）为1300000元未付。为保证有效付款，现由我公司和某建第七工程局有限公司云南分公司共同在2007年2月10日前支付，同时项目经办人程卫华也愿意作为保证人一起承担担保责任，保证期限为两年。”程卫华作为保证人在承诺书上签字。另确认，程卫华系B通公司公司的法定代表人，同时又是某建七局云南分公司的负责人。因B通公司、某建七局云南分公司、程卫华未按上述期限付款，A公司遂诉至法院请求：（一）B通公司赔偿A公司1300000元及该款利息损失（按银行流动资金贷款利率计算，自2007年2月11日起至实际付清时止）；（二）由某建七局云南分公司、某建七局、程卫华承担连带赔偿责任；（三）诉讼费由B通公司、某建七局云南分公司、某建七局、程卫华承担。
原审法院认为： 《中华人民共和国合同法》第二百六十九条规定：“建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。”本案中，A公司与B通公司于2006年5月25日签订建设工程施工合同，是双方真实的意思表示，属合法有效。《中华人民共和国合同法》第二百八十六条规定：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款……”B通公司出具的承诺书载明，欠A公司1300000元工程款，于2007年2月10日前支付，现A公司要求B通公司支付工程款1300000元，符合法律规定，原审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中，某建七局云南分公司与B通公司共同出具承诺书，属于债的加入行为，并不违反法律规定。因某建七局云南分公司不具有法人资格，其民事责任依法应由某建七局承担，按照当事人的约定，某建七局应当与B通公司共同承担付款义务。程卫华自愿作为欠款的保证人，并不违反法律规定，依法应当承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明的，按照连带责任保证承担保证责任。”本案中，在承诺书上并未明确程卫华承担的是何种保证责任，依照法律规定，依法应当承担连带责任。至于某建七局提出，某建七局没有对工程款的偿还没有作出任何口头或书面的承诺，也没有授权某建七局云南分公司做任何承诺，程卫华的超越权限行为是纯粹的个人行为，不是公司的意思表示，不是公司行为的抗辩主张，原审法院认为，某建七局对某建七局云南分公司在承诺书上签章的行为已产生了法律上的后果。至于能否代表某建七局的意思，属于某建七局的内部管理问题，不能据此对抗A公司的主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十九条、第二百八十六条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决：一、由被告云南B通交通能源开发有限公司及某建第七工程局有限公司于判决生效后十日内支付云南A建筑工程有限公司工程款1300000元，并承担该款自2007年2月11日起至款付清之日止的利息（按银行同期同类流动资金贷款利率计算）。二、由被告程卫华对上述款项及利息承担连带保证责任。三、驳回原告云南A建筑工程有限公司要求被告某建第七工程局有限公司云南分公司承担连带赔偿责任的诉讼请求。案件受理费17027元（原告已预交），由被告云南B通交通能源开发有限公司、被告某建第七工程局有限公司、被告程卫华共同承担（于付款时一并支付给原告）。
原审判决宣判后，某建七局不服，向本院提起上诉，请求：（一）撤销昆明市西山区人民法院（2007）西法民初字第3208号民事判决；（二）驳回云南A建筑工程有限公司要求某建第七工程局有限公司支付工程款130万元的诉讼请求。其上诉理由为：（一）一审判决认定“某建七局云南分公司与B通公司共同出具承诺书，属于债的加入行为”事实不清，证据不足。A公司未提供其作为债权人与某建七局云南分公司关于债务承担的协议，也未提供其与B通公司、某建七局云南分公司就债务承担达成了三方协议，亦无债务人B通公司已与某建七局云南分公司就债务转移达成协议，且经债权人A公司认可或同意的证据，故某建七局云南分公司作为第三人加入到A公司与B通公司债权债务中，与B通公司共同承担债务缺乏事实基础，A公司没有向某建七局云南分公司行使请求权的基础；（二）一审判决认为“某建七局云南公司在承诺书上签章行为已产生了法律上的后果”，判决某建七局承担还款责任适用法律错误。A公司对程卫华超越权限损害某建七局云南分公司利益的行为是明知的，且程卫华既是某建七局云南分公司的负责人，又是B通公司法定代表人，故程卫华违背经理人的忠实、勤勉义务，超越、滥用分公司负责人职权，将某建七局云南分公司作为共同还款人，其具有恶意，根据合同法第五十条的规定，该签章行为应当无效；（三）一审判决认定“B通公司承诺书载明，欠A公司1300000元工程款……现A公司要求B通公司支付工程款1300000元，符合法律规定，本院予以支持” 的主要证据不足。A公司在一审中提供的工程开工时间、合同订立时间与合同终止时间相互矛盾，此时的《决算确定书》确认的130万的工程款与常理不符；同时，A公司没有提供任何证据证明A公司对该工程的前期投入130万元，A公司应当承担举证不能的后果；且A公司提交的《决算确定书》为复印件，未与原件核对，上诉人在一审时已提出异议，但一审法院违反了应当对原件进行质证的规定。
被上诉人A公司针对某建七局的上诉辩称：（一）A公司提交的建设工程施工合同、结算确定书、承诺书相互印证，上诉人认可上述证据的真实性，主债权130万元的真实性、合法性是确认的，且上诉人并无相反证据证明其主张；（二）分公司可以对外作出民事行为，但其产生的责任应由某建七局承担。某建七局云南分公司承诺承担赔偿责任属于典型的债的加入，合法有效；（三）程卫华系某建七局云南分公司的负责人，其代表分公司承诺属于职务行为，分公司、程卫华与上诉人之间的关系为内部关系，不能对抗A公司的债权。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉缺乏事实依据和法律依据，应当予以驳回上诉，维持一审判决。
二审查明的事实与一审认定的一致。对于某建七局对一审认定“2006年8月31日，郑龙江代表A公司与B通公司签订决算确定书，明确该项目前期投入（包括机械、材料、人工费、误工费等）为1300000元”一事实不认可的主张，虽A公司在一审中提交的《决算确认书》为复印件，但其所载结算款数额与某建七局认可的《承诺书》内容相一致，故该《决算确认书》复印件的结算内容有其他证据相印证，本院对该《决算确认书》所结算的工程款数额予以确认，
本案争议焦点为：B通公司与某建七局云南分公司、程卫华于2007年1月15日出具的《承诺书》的法律效力。
本院认为，A公司与B通公司于2006年5月25日签订《建设工程施工合同》，因B通公司未主张并举证证明该合同存在无效情形，故该合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，为有效协议，合同主体双方均应认真、全面履行合同义务。2006年8月31日，郑龙江代表A公司与B通公司签订的《决算确定书》明确了该项目前期投入为1300000元，同时B通公司、某建七局云南分公司于2007年1月15日共同向A公司出具的《承诺书》亦明确B通公司尚欠A公司款项（含损失）为1300000元未付，故本院确认B通公司尚欠的争议工程款为130万元。而某建七局云南分公司在该《承诺书》中并明确该款项由其与B通公司共同在2007年2月10日前支付，该《承诺书》并加盖了该分公司印章，某建七局亦认可该印章的真实性，故本院确认该工程款的支付主体为B通公司与某建七局云南分公司。对于某建七局认为其云南分公司作为债务的承担人之一并未经A公司、B通公司协商一致的主张，因该《承诺书》的出具人系某建七局云南分公司与B通公司，且债权人A公司对此承诺予以认可并依此主张其债权，故A公司、B通公司及某建七局云南分公司已就该债权的承担形成合意，某建七局的主张不成立，本院不予采信。对于某建七局认为程卫华既系某建七局云南分公司的负责人，亦系B通公司的法定代表人，故其存在滥用分公司负责人职权的主张，因其所主张的事实属另一法律关系调整，而该主张现并无相关有效认定，且如程卫华违反公司法规定给某建七局造成损失的，程卫华与某建七局之间的关系亦应依据公司法的相关规定另案解决，但并不因此而影响公司对外债务的承担。故某建七局云南分公司自愿作为债务承担人之一在该《承诺书》上盖章的行为并不违反法律规定，本院对某建七局的这一主张不予采信。同时，对于A公司在一审中提供的工程开工时间、合同订立时间与合同终止时间相互矛盾的主张，因A公司在二审中明确其起诉状上所陈述的“至2006年5月，因被告原因而终止合作”系笔误，应为“至2006年8月”，故某建七局的主张亦不成立，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。