广州鑫鸿润纺织有限公司等诉广州市博吉服装有限公司等买卖合同纠纷案
广东省广州市中级人民法院
民事判决书
（2013）穗中法民二终字第188号
上诉人（原审原告）：广州鑫鸿润纺织有限公司。
法定代表人：许大林，该公司经理。
委托代理人：任建超，广东达盛律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州市圣安拓休闲服装有限公司。
法定代表人：金某，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：金某。
被上诉人（原审被告）：广州市博吉服装有限公司。
法定代表人：曹某秀，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：曹某秀。
原审被告：金某F。
上诉人广州市圣安拓休闲服装有限公司、金某及两被上诉人、原审被告的共同委托代理人：曹华东，广东粤鑫律师事务所律师。
上诉人广州鑫鸿润纺织有限公司（以下简称鑫鸿润公司）、广州市圣安拓休闲服装有限公司（以下简称圣安拓公司）、金某因与被上诉人广州市博吉服装有限公司（以下简称博吉公司）、曹某秀、原审被告金某F买卖合同纠纷一案，不服广东省增城市人民法院（2012）穗增法民二重字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，圣安拓公司于2002年6月11日经广州市工商行政管理局增城分局核准登记成立，公司性质为自然人独资有限责任公司，公司唯一股东及法定代表人均为金某，金某F担任公司监事。博吉公司于2010年12月7日经广州市工商行政管理局增城分局核准登记成立，公司性质为自然人投资或控股有限责任公司，公司股东为金某F和曹某秀，曹某秀为法定代表人，金某F为公司监事。经查，“圣安拓公司制衣厂”字号未有工商行政登记资料记录。
对于鑫鸿润公司主张的诉讼请求，鑫鸿润公司提交了《产品购销合同》两份、《广州鑫鸿润纺织有限公司细码单》三张和《中国农业银行支票》一张予以证实。证据的具体情况如下：
1、两份《产品购销合同》中，一份的签订时间为2010年12月3日(以下简称合同一)，另一份空白未书写（以下简称合同二）。两份合同的需方均为圣安拓制衣厂，供方均为鑫鸿润公司。合同一约定鑫鸿润公司向圣安拓制衣厂销售A8008B-3S产品3000码‘‘单价23元/码，交货时间为签约后15-20天，由供方统一配送，付款方式为货到开一个月期（支）票；合同二约定鑫鸿润公司向圣安拓公司销售A8025-2D产品5000码左右‘‘单价24.5元/码，交货时间为签约后7-10天，由供方统一配送，付款方式为货到付款（货到开具一个月期票）；两份合同均约定了质量标准、质量异议及解决方式、违约责任等内容。两份合同的落款处的“供方”栏均盖有鑫鸿润公司的公章，“需方”栏中均载有“金某”的签名。另外，合同一上还注明需方地址在“东坑二横路111号”。
2、三张细码单填写内容显示：客户为圣安拓制衣厂，送货时间分别为2010年12月17日、2010年12月25日和2010年12月28日。收货人均签写“王伟收”，并且均注明“货款未付”或“未付款”。其中2010年12月17日的细码单上载明品种/规格为A8008B-3S，交收布匹3634.5码；2010年12月25日、2010年12月28日的两张细码单上均载明品种/规格为A8025-2D，交收布匹共5113码。
3、《中国农业银行支票》（支票号码：61709205）复印件上显示：出票人日期为2011年2月20日、收款人为广州市增城进谦商店、支票金额为1898860元，用途空白未填写。出票人签章栏上盖有广州市圣安拓休闲服装有限公司财务专用章和金某印章。在支票前部盖有招商银行股份有限公司广州新塘支行的2011年2月21日票据交换章。在复印件下部由曹某秀在2011年3月2日代表圣安拓公司签有“已付林老板货款64619.00，下欠125267.00”的内容。
庭审中，鑫鸿润公司对于上述证据的证明内容以及案件的事实作如下陈述：金某是圣安拓公司的唯一股东及法定代表人，并代表圣安拓公司以未经工商登记的圣安拓制衣厂名义与鑫鸿润公司达成购销合同关系。圣安拓公司职员王伟签收鑫鸿润公司交付的布匹，其中2010年12月17日和2010年12月25日、2010年12月28日的细码单是分别履行合同一和合同二义务的送货凭据。圣安拓公司亦依合同约定以签发支票方式向鑫鸿润公司支付货款。鑫鸿润公司收到支票后，将收款人及出票日期均空白的支票转让。最后持票人广州市增城进谦商店在支票上书写收款人及出票日期后，于2011年2月20日向银行要求兑现。但因支票帐户余额不足以支付票据款项而被银行作退票处理。鑫鸿润公司向持票债权人承担债务后，再次合法取得支票所有权。鑫鸿润公司与圣安拓公司协商约定，由鑫鸿润公司向圣安拓公司返还支票，圣安拓公司于2011年3月2日向鑫鸿润公司支付部分货款，并交付由曹某秀代表圣安拓公司确认欠款的支票复印件作为债权凭证。之后，由于圣安拓公司久拖货款拒不支付，双方再协商处理无果并引致纠纷。鑫鸿润公司根据支票复印件上载明欠款金额125267元，向法院提起诉讼主张权利。
对于鑫鸿润公司提供的上述证据及所作的陈述，圣安拓公司、博吉公司、金某、曹某秀、金某F认为：对两份《产品购销合同》上金某的签名真实性没有异议，但合同内容是由鑫鸿润公司单方填写的，需方是圣安拓制衣厂，非圣安拓公司。圣安拓公司也没有在合同上加盖印章确认；三张细码单上的签收人王伟不是圣安拓公司的职员或者授权签收代理人，圣安拓公司也没有收到细码单上载明的货物。因此该证据不能证明鑫鸿润公司已经履行了合同义务；对圣安拓公司签发涉案支票和曹某秀在支票复印件上签署意见的事实及证据真实性没有异议，但圣安拓公司主张签发支票目的是为公司向案外人林荣华借款作为质押担保使用，即圣安拓公司在2011年3月19日返还借款并支付利息及手续费后，林荣华已将该支票退回给圣安拓公司，因此当时的支票权利人是林荣华，非鑫鸿润公司或广州增城进谦商店。为证明上述抗辩主张，圣安拓公司提供林荣华出具的一张《声明》为证，但鑫鸿润公司对上述证据的真实性、合法性及关联性均不予确认。
又查，鑫鸿润公司还提交了2011年1月6日至2011年3月31日期间的鑫鸿润公司分别与圣安拓公司、博吉公司履行其他布匹买卖合同的五张细码单，其中2011年1月6日、2月12日、3月15日的三张细码单的客户为圣安拓制衣厂，分别由金某签收和曹某秀代收；2011年3月28日、3月31日的两张细码单的客户为博吉公司，分别由金某F和金某签收。鑫鸿润公司据此主张并证明圣安拓公司、博吉公司的业务及工作人员混同。对此，圣安拓公司、博吉公司、金某、曹某秀、金某F抗辩认为上述证据不足以证明圣安拓公司、博吉公司的业务及人员混同，进而证明两公司人格混同的事实。细码单显示圣安拓公司收取客户交付的布匹，均由金某本人签收或者其亲属签收的，所以不可能委托王伟签收涉案细码单。由于圣安拓公司、博吉公司都是在同一处所经营，因此金某代博吉公司签收的行为是合情合理的。金某F在向博吉公司送货的细码单上签收，是履行职务行为，因此也不能成为圣安拓公司、博吉公司人格混同的理由。
鑫鸿润公司的原审诉讼请求为：1、圣安拓公司、博吉公司、金某、曹某秀、金某F连带清偿鑫鸿润公司货款125267元及利息(利息从2011年3月2日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计至清偿完毕之日止)；2、圣安拓公司、博吉公司、金某、曹某秀、金某F承担案件诉讼费用。
原审法院认为，根据各方的诉辩意见，双方对涉案买卖合同关系的相对方持有争议。鑫鸿润公司主张系圣安拓公司、博吉公司以圣安拓公司的名义与其设立涉案的买卖合同关系，而圣安拓公司、金某则认为涉案的买卖合同关系是金某以其个人名义与鑫鸿润公司设立的。对此，原审法院认为，首先涉案两份《产品购销合同》的需方栏以及《细码单》的客户栏所载明的单位名称均为“圣安拓制衣厂”，而非博吉公司或金某个人；其次，金某在涉案合同上的签名行为，在没有其他证据予以反证的情况下，该行为应视为其作为圣安拓公司的法定代表人及唯一股东的职务行为，而不应视为金某的个人行为；再次，圣安拓公司的经营地址与其中一份《产品购销合同》上所载需方地址“东坑二横路111号”相符事，且经查“圣安拓制衣厂”并未在工商行政管理进行登记，故不存在金某既开办圣安拓制衣厂又圣安拓公司的情形；最后，鑫鸿润公司提交的证明欠款数额的《中国农业银行支票》复印件上记载的出票人亦为圣安拓公司，而非博吉公司或金某个人。综上，原审法院认定涉案买卖合同关系发生在鑫鸿润公司与圣安拓公司之间。鑫鸿润公司以及圣安拓公司、金某关于涉案买卖合同关系相对方的主张均与查明的事实不符，原审法院均不予采纳。
关于涉案合同有无实际履行以及圣安拓公司是否欠鑫鸿润公司货款125267元的问题。对于涉案合同的履行事实，鑫鸿润公司提交了三张《细码单》以及《中国农业银行支票》复印件予以证实，但圣安拓公司、博吉公司、金某、曹某秀、金某F均予以否认，认为圣安拓公司、博吉公司、金某、曹某秀、金某F没有收到《细码单》上载明的货物，且《中国农业银行支票》系圣安拓公司向案外人林荣华借款而质押担保所用。对此，原审法院认为，首先，圣安拓公司、金某虽否认收到涉案的三张《细码单》所载货物，但又对鑫鸿润公司另外提交的其他2011年1月6日、2月12日、3月15日的三张《细码单》的真实性无异议，故可以证明双方存在以《细码单》作为确认交货事实的交易习惯；其次，涉案的三份细码单上所交付货物的产品名称(规格)、数量分别为A8008B-3S布匹3634.5码和A8025-2D布匹5113码，这与鑫鸿润公司与圣安拓公司签订的上述两份《产品购销合同》所约定的货物的产品(规格)、数量基本吻合。另外，鑫鸿润公司现持有作为涉案债权凭证的《中国农业银行支票》复印件，该支票的出票日期为2011年2月20日，复印件上还载有曹某秀本人书写的“已付林老板货款64619.00，下欠125267.00”的内容，一方面用支票进行付款以及支票的出票时间与涉案合同约定的支付方式及时间基本相符，另一方面上述支票的票面金额189886元与涉案三份《细码单》所载货物的金额206861元与也较为接近，且鑫鸿润公司就两者金额之间的差距进行了合理解释，即因为部分货物存在质量问题而被扣款；第三，圣安拓公司对其抗辩主张虽提供了案外人林荣华的书面证言，证明支票系用于借款质押担保，但其未提供与林荣华存在上述借贷关系的任何证据，且曹某秀所写已付64619元款项的性质为货款，这显然也与圣安拓公司所述的支票用途相悖，再结合林荣华的证词内容在时间上与圣安拓抗辩主张的事实存在明显矛盾以及林荣华明确告知其拒绝出庭作证的事实，故对于证人林荣华所提交的证言，原审法院不予采信。再者，庭审中曹某秀确认其系圣安拓公司的财务人员，且其与圣安拓公司的唯一股东金某为夫妻关系，故曹某秀的书面确认欠鑫鸿润公司货款数额的行为应视为圣安拓公司确认欠鑫鸿润公司货款数额的行为。综合上述因素，原审法院认定鑫鸿润公司已依约履行了涉案合同的供货义务及圣安拓公司欠鑫鸿润公司货款125267元未付的事实，故在没有证据证明圣安拓公司已清偿所欠货款125267元的情况下，现鑫鸿润公司起诉要求圣安拓公司支付拖欠的125267元货款以及支付从确认欠款之日即2011年3月2日起按照中国人民银行公布的银行同期逾期贷款利率计付的利息，理据充足，原审法院予以支持。
关于博吉公司、金某、曹某秀、金某F是否应承担涉案货款支付责任的问题。首先，由于博吉公司不是涉案合同的相对方，没有证据证明涉案三份《细码单》的货物系由博吉公司收取的，且法律法规也没有禁止不同的公司使用同一地址作为工商登记住所，仅要求公司具有使用权的独立场所，也没有对公司股东和法定代表人、职员间的相互身份关系作出限制，故原审法院认为虽然圣安拓公司与博吉公司的工商登记业户地址完全一致，且两公司股东系夫妻关系，但鑫鸿润公司的举证不足以证明圣安拓公司与博吉公司的业务、工作人员混同，进而证明两公司的公司企业人格混同。因此鑫鸿润公司据此要求博吉公司对圣安拓公司的案件债务承担连带清偿责任，于法无据，原审法院不予支持。其次，《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。案件中，圣安拓公司为一人有限责任公司，金某是唯一股东，而庭审中金某并未提出任何证据证明其个人财产独立于圣安拓公司财产，故鑫鸿润公司要求金某对圣安拓公司的案件债务承担连带清偿责任，理据充足，原审法院予以支持。第三，由于圣安拓公司是金某开办的一人有限公司，金某具有唯一的股东身份及个人财产的独立性，且案件债务系圣安拓公司对鑫鸿润公司的应负债务而非金某个人直接对鑫鸿润公司的应负债务，故金某对圣安拓公司案件债务所应承担的连带清偿责任，并不因金某与曹某秀系夫妻关系而当然溯及于曹某秀。鑫鸿润公司诉请曹某秀对圣安拓公司的案件债务承担连带责任，理由不成立，原审法院不予支持。第四，鑫鸿润公司主张金某、曹某秀、金某F滥用公司法人主体资格，但没有提交确实充分的证据予以证实，故鑫鸿润公司以该项理由要求金某、曹某秀、金某F对圣安拓公司的案件债务承担连带清偿责任，没有理据，原审法院亦不予支持。
鑫鸿润公司诉请圣安拓公司支付货款125267元及利息，并要求金某对圣安拓公司的上述债务承担连带责任，理据充分，原审法院予以支持；鑫鸿润公司诉请博吉公司、曹某秀、金某F对圣安拓公司的上述债务承担连带责任，理由不能成立，原审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条第一款的规定，判决:一、广州市圣安拓休闲服装有限公司在本判决发生法律效力之日起五日内向广州鑫鸿润纺织有限公司支付货款人民币125267元及利息（利息从2011年3月2日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计至实际付清款日止）；二、金某对广州市圣安拓休闲服装有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回广州鑫鸿润纺织有限公司对广州市博吉服装有限公司、曹某秀、金某F的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2920元，由广州市圣安拓休闲服装有限公司负担。
上诉人鑫鸿润公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、曹某秀与金某为夫妻关系，而债务发生于其夫妻关系存续期间，曹某秀应当与金某承担连带责任。（一）根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条的规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”曹某秀没有提供任何证据，证明其可以免责。（二）金某与曹某秀的财产是法定的共有关系，金某要承担清偿责任，曹某秀亦要承担连带清偿责任。若金某与曹某秀的共同财产均在曹某秀的名下，如曹某秀不承担连带责任，势必要追加曹某秀为被执行人，发起的新诉讼，造成累讼。（三）在类似的司法案例中，亦判决一人公司股东的配偶对一人公司的债务承担连带清偿责任。二、博吉公司与圣安拓公司人格混同，应当否认博吉公司的独立人格，判令其对圣安拓公司的债务承担连带责任。（一）财产混同：博吉公司与圣安拓公司的注册与实际营业场所完全一致，其财产如设备、产品等必然会混同。如果，博吉公司认为其财产与圣安拓公司财产相互独立，其应当提出相反的证据。（二）组织机构混同：公司作为独立的民事主体，独立承担民事责任的前提是它具有独立意识。公司意志是通过公司的股东、管理人员表达出来的，如果公司的上述人员与其他公司的人员相同，则很难保证公司能形成独立的完全基于本公司利益而产生的意志。1、博吉公司、圣安拓公司的法定代表人为夫妻关系；2、金某F是圣安拓公司法定代表人金某的父亲，同时在博吉公司、圣安拓公司中担任监事；3、金某、金某F、曹某秀可以分别随意为博吉公司、圣安拓公司收货（原审判决第9页已认定）；4、曹某秀作为博吉公司的法定代表人，同时又代表圣安拓公司与鑫鸿润公司开展业务，如在支票复印件上批注“圣安拓：曹某秀”。博吉公司和圣安拓公司实际是“一套人马，两套牌子”，在实际中无法区分两者。（三）业务混同：博吉公司与圣安拓公司的经营范围相同。圣安拓公司的经营范围是为加工、批发、零售服装；批发、零售服装配料；博吉公司经营范围为制造、加工、批发、零售服装。博吉公司和圣安拓公司之间已构成了人格混同，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人利益，博吉公司和圣安拓公司应承担连带清偿责任。故上诉请求判令：1、撤销原审判决第三项，判决曹某秀、博吉公司连带清偿鑫鸿润公司货款125267元及利息（利息从2011年3月2日起至付清款日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由曹某秀、博吉公司承担。
被上诉人曹某秀、博吉公司答辩称：鑫鸿润公司的上诉请求不成立，博吉公司与圣安拓公司不存在混同情况，原审判决博吉公司和曹某秀不承担责任是正确的。请求驳回鑫鸿润公司的诉讼请求。
上诉人圣安拓公司、金某不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定鑫鸿润公司已履行涉案合同按约交付了货物给圣安拓公司之事实错误。鑫鸿润公司起诉为证明其已履行涉案合同按约交付了货物给上诉人的买卖交付证据是“日期分别为2010年12月17日、12月25日、12月28日的三张细码单”，但该三张细码单上抬头的客户名称载明均是“圣安拓制衣厂”，收货人处签收人均是“王伟”，即该三张细码单上的买受人非圣安拓公司或者金某，签收人亦非圣安拓公司、金某或其授权的签收人，结合鑫鸿润公司未能举证王伟是代理圣安拓公司、金某签收货物，依法应当认定鑫鸿润公司未履行涉案合同即未按约向圣安拓公司交付货物，应由其承担举证不能导致的诉讼后果。但原审偏袒鑫鸿润公司，在毫无证据可认定王伟是代理圣安拓公司或金某签收货物的情形下，认定王伟收货即是鑫鸿润公司向圣安拓公司交付货物。二、原审判定圣安拓公司、金某应向鑫鸿润公司支付货款错误。首先，本案是买卖合同纠纷，依据合同原理及合同法，出卖人向买受人请求支付对价的必要前提是须证实其已向买受人交付了买卖标的物，鑫鸿润公司未能证实其已向上诉人交付了货物的事实，故鑫鸿润公司不能向圣安拓公司、金某主张支付货款；其次，鑫鸿润公司所主张的涉案支票不论从形式上还是从内容上审查，都不能表明该支票所载明款项为货款并与本案及鑫鸿润公司之间有任何关联。以上这些足于说明鑫鸿润公司向圣安拓公司、金某主张支付货款缺乏事实依据和法律依据，其诉请当以证据不足予以驳回。故上诉请求判令：1、撤销原判，改判驳回鑫鸿润公司的全部诉讼请求；2、由鑫鸿润公司承担本案一、二审诉讼费用。
上诉人鑫鸿润公司答辩称：圣安拓公司、金某的上诉请求于法无据，所述事实与实际不符，涉案合同已经生效，且鑫鸿润公司已经向圣安拓公司送货，圣安拓公司已经收货。圣安拓公司也向鑫鸿润公司出具了欠债凭证，圣安拓公司不支付货款的行为属于违约行为，应判决金某承担连带责任。
本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，圣安拓公司的经营范围为加工、批发、零售服装和批发、零售服装配料，博吉公司的经营范围为加工、批发、零售服装。鑫鸿润公司与圣安拓公司均确认双方之间有以《细码单》作为交货结算依据的交易习惯。
再查明，鑫鸿润公司曾在原审时就涉案支票复印件的票面金额189886元与涉案三份《细码单》所载货物金额206861元的差异作出解释，其陈述因为供应的布料部分存在质量问题，圣安拓公司要求扣减相应的货款，所以鑫鸿润公司同意只收取货款189886元。
又查明，根据鑫鸿润公司原审提供的2011年1月6日至2011年3月31日期间的《细码单》，在圣安拓公司、博吉公司与鑫鸿润公司进行交易期间，金某曾经为博吉公司收取过货物、曹某秀也曾经为圣安拓公司收取过货物。
本院认为，本案二审的主要争议焦点为：1、圣安拓公司是否应当向鑫鸿润公司支付货款；2、博吉公司是否应当对涉案债务承担连带清偿责任；3、金某是否应当对涉案债务承担连带清偿责任；4、曹某秀是否应当对涉案债务承担连带清偿责任。
关于圣安拓公司是否应当向鑫鸿润公司支付货款问题。首先，虽然两份《产品购销合同》只有金某的签名而无圣安拓公司的盖章，但金某是圣安拓公司的法定代表人，在无充分证据证明涉案买卖交易是发生在鑫鸿润公司与金某个人之间的情况下，结合涉案两份《产品购销合同》载明的需方名称均为圣安拓制衣厂、2010年12月3日《产品购销合同》载明的地址为圣安拓公司的注册地址东坑二横路111号、《中国农业银行支票》上载明的出票人也为圣安拓公司的事实，原审认定涉案买卖合同的相对方为鑫鸿润公司与圣安拓公司正确，本院予以确认。其次，虽然圣安拓公司主张在三张《细码单》上签名的王伟并非其员工或授权的收货人，但因涉案三份《细码单》载明的货物名称及数量与《产品购销合同》载明的货物名称及数量基本吻合，鑫鸿润公司持有圣安拓公司出具的支票复印件与《产品购销合同》约定的交付支票的付款方式及时间基本相符，支票票面金额189886元与三份《细码单》载明的货物金额206861元接近，且鑫鸿润公司提出金额差异是由于部分货物质量问题而进行了扣款的陈述合情合理，故原审认定鑫鸿润公司已依约履行了两份《产品购销合同》约定的交货义务，并无不当之处。再次，鑫鸿润公司持有圣安拓公司出具的支票复印件，曹某秀代表圣安拓公司在涉案支票上注明已支付的货款及剩余货款金额，曹某秀的确认行为应当视为职务行为，其法律后果应由圣安拓公司承担。圣安拓公司虽主张支票所涉款项与涉案货款无关，但未能提供充分的证据予以证明，更无法合理解释鑫鸿润公司持有该书写有曹某秀确认欠款内容的支票复印件的事实，因此，依据该支票复印件上曹某秀的确认，圣安拓公司已支付货款64619元，尚欠货款125267元，原审法院判令圣安拓公司向鑫鸿润公司支付货款125267元及利息正确，本院予以维持。
关于博吉公司是否应当对涉案债务承担连带清偿责任问题。首先，博吉公司与圣安拓公司的工商登记地址相同，均为增城市新塘镇东坑二横路111号2-3层，且博吉公司未能提供充分的证据证明其财产与圣安拓公司财产相互独立，故博吉公司与圣安拓公司存在财产混同的情况。其次，博吉公司与圣安拓公司的经营范围均有加工、批发、零售服装，故博吉公司与圣安拓公司存在业务混同的情况。再次，博吉公司的法定代表人曹某秀与圣安拓公司的法定代表人金某为夫妻关系，金某F为博吉公司的股东并同时担任圣安拓公司和博吉公司的监事职务，且在与鑫鸿润公司进行交易期间，金某曾经为博吉公司收取过货物、曹某秀也曾经为圣安拓公司收取过货物，故博吉公司与圣安拓公司存在工作人员混同的情况。因此，博吉公司与圣安拓公司人格混同，鑫鸿润公司要求博吉公司对圣安拓公司的涉案承担连带清偿责任的理由成立，本院予以支持。
关于金某是否应当对涉案债务承担连带清偿责任问题。因圣安拓公司为一人有限责任公司，在金某没有提供充分证据证明其个人财产独立于圣安拓公司财产的情况下，原审根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，认定金某应当对圣安拓公司的涉案债务承担连带责任正确，本院予以确认。
关于曹某秀是否应当对涉案债务承担连带清偿责任问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条的规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”涉案债务虽然是金某与曹某秀夫妻关系存续期间由于公司经营产生的债务，但曹某秀本身也参与了圣安拓公司的经营，且还在涉案支票复印件上对涉案债务作出确认，说明曹某秀对涉案债务是知悉的。在无证据证明存在上述条款规定的曹某秀可以免除责任情形的情况下，鑫鸿润公司要求曹某秀对金某债务承担连带责任符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，原审判决认定事实及适用法律有误，处理欠妥，本院予以纠正。鑫鸿润公司的上诉理由成立，本院予以支持。圣安拓公司、金某的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
维持广东省增城市人民法院（2012）穗增法民二重字第1号民事判决第一、二项；
撤销广东省增城市人民法院（2012）穗增法民二重字第1号民事判决第三项；
三、被上诉人广州市博吉服装有限公司对上诉人广州市圣安拓休闲服装有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
四、被上诉人曹某秀对上诉人金某的上述债务承担连带清偿责任；
五、驳回上诉人广州鑫鸿润纺织有限公司对原审被告金某F的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各2920元，均由上诉人广州市圣安拓休闲服装有限公司、金某、被上诉人广州市博吉服装有限公司、曹某秀共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二Ｏ一三年 六 月 七 日
书 记 员 张剑文
杨 洋