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一家人办多家公司要注意了,可能要承担连带责任

案例简要(详见下文判决书):

1、金某与为夫妻关系,金某与金某昌为父子关系

2、金某为安拓公司的唯一自然人股东,曹某秀作为博吉公司的法定代表人,某昌为博吉公司的股东并同时担任圣安拓公司和博吉公司的监事职务。且进行交易期间,金某曾经为博吉公司收取过货物、曹某秀也曾经为圣安拓公司收取过货物。

问:安拓公司与博吉公司是否应承担连带清偿责任

上诉人鑫鸿润公司

委托代理人:任建超,广东达盛律师事务所律师

上诉人鑫鸿润公司不服原审判决,向本院提起上诉称:

博吉公司与圣安拓公司人格混同,应当否认博吉公司的独立人格,判令其对圣安拓公司的债务承担连带责任。(一)财产混同:博吉公司与圣安拓公司的注册与实际营业场所完全一致,其财产如设备、产品等必然会混同。如果,博吉公司认为其财产与圣安拓公司财产相互独立,其应当提出相反的证据。(二)组织机构混同:公司作为独立的民事主体,独立承担民事责任的前提是它具有独立意识。公司意志是通过公司的股东、管理人员表达出来的,如果公司的上述人员与其他公司的人员相同,则很难保证公司能形成独立的完全基于本公司利益而产生的意志。1、博吉公司、圣安拓公司的法定代表人为夫妻关系;2、金某昌是圣安拓公司法定代表人金的父亲,同时在博吉公司、圣安拓公司中担任监事;3、金、金某昌、曹秀可以分别随意为博吉公司、圣安拓公司收货(原审判决第9页已认定);4、曹秀作为博吉公司的法定代表人,同时又代表圣安拓公司与鑫鸿润公司开展业务,如在支票复印件上批注“圣安拓:曹秀”。博吉公司和圣安拓公司实际是“一套人马,两套牌子”,在实际中无法区分两者。(三)业务混同:博吉公司与圣安拓公司的经营范围相同。圣安拓公司的经营范围是为加工、批发、零售服装;批发、零售服装配料;博吉公司经营范围为制造、加工、批发、零售服装。博吉公司和圣安拓公司之间已构成了人格混同,违背了法人制度设立的宗旨,违反了诚实信用和公平原则,损害了债权人利益,博吉公司和圣安拓公司应承担连带清偿责任。

二审(广州市中级人民法院认定):

关于博吉公司是否应当对涉案债务承担连带清偿责任问题。首先,博吉公司与圣安拓公司的工商登记地址相同,均为增城市新塘镇东坑二横路1112-3层,且博吉公司未能提供充分的证据证明其财产与圣安拓公司财产相互独立,故博吉公司与圣安拓公司存在财产混同的情况。其次,博吉公司与圣安拓公司的经营范围均有加工、批发、零售服装,故博吉公司与圣安拓公司存在业务混同的情况。再次,博吉公司的法定代表人曹秀与圣安拓公司的法定代表人金为夫妻关系,金某昌为博吉公司的股东并同时担任圣安拓公司和博吉公司的监事职务,且在与鑫鸿润公司进行交易期间,金曾经为博吉公司收取过货物、曹秀也曾经为圣安拓公司收取过货物,故博吉公司与圣安拓公司存在工作人员混同的情况。因此,博吉公司与圣安拓公司人格混同,鑫鸿润公司要求博吉公司对圣安拓公司的涉案承担连带清偿责任的理由成立,本院予以支持。

案例全文见:广州鑫鸿润纺织有限公司等诉广州市博吉服装有限公司等买卖合同纠纷案

 

另附:

最高人民法院关于为自由贸易试验区建设提供司法保障的意见中明述:对多个公司使用同一地址作为住所地登记的,在审理相关案件时要注意是否存在财产混同、人格混同等情况,依法维护债权人利益。